大陆法系传统中的不安抗辩权制度,仅规定了中止履行权这一种救济方式。我国的合同法对于不安抗辩权制度有着更为丰富的发展,不仅规定了中止履行权,还规定了解除合同权以及损害赔偿请求权等多元化的救济方式,形成了一个全面而完善的制度体系。
一、关于中止履行的理解
中止履行权,是大陆法不安抗辩权制度以及英美法预期违约制度同的救济方式。下面,我们将结合这两者进行详细的阐述。
(一)中止履行的含义及各国规定的差异
在双务合同中,当一方当事人有预期违反合同的明显迹象时,另一方当事人可以在该方未提供履约担保之前,暂时中止自己在合同项下的义务履行。这就是合同一方当事人享有的中止履行权。具体来说,如果合同尚未开始履行,中止履行就意味着暂时停止履行;如果合同已经开始履行但尚未完成,中止履行则意味着暂停在当前阶段的履行,例如在货物买卖合同中卖方拥有的停运权。至于解约后的返还阶段,若有先返还义务的一方有权留置对方财产,否则只能主张同时履行抗辩权。
各国对于中止履行权的立法主要体现在对货物买卖合同的规定上。以英国为例,《货物买卖法》的相关条款允许在买方丧失清偿能力的情况下,卖方可以行使留置权或停运权。而在美国,《统一商法典》则明确规定了买卖双方在认为对方可能无法正常履行合有权要求对方提供履约保证,若无法获得这种保证,则可以中止自己的履行。
法国、德国等国的法律也均有关于中止履行的相关规定。《法国民法典》在特定情况下允许卖方在中止支付价金的情况下不交付标的物。《德国民法典》则规定了一方当事人可以在对方财产明显减少、有难为对待给付之虑时,中止自己的给付。我国《合同法》也有类似的规定,允许应当先履行债务的当事人中止履行。
(二)履约担保权及法律后果
关于中止履行方是否可以明确要求对方提供履约担保,各国的立法和法理存在差异。在美国的《统一商法典》中,一方当事人确实有权利通过书面形式要求对方提供正常履约的适当保证。而在其他国家,虽然法律没有明确规定要求提供履约担保的权利,但从法理上分析,大陆法国家通常认为中止履行方无权强制对方提供担保,只能选择中止自己的履行。提供担保并非对方的义务,而是对方为消除中止履行所采取的行动。
在国际层面上,《联合国国际货物销售合同公约》对于中止履行的规定则吸收了各国立法的精华。公约既承认了中止履行权为合同双方均可行使的权利,又规定了卖方的停运权等具体权利。公约还强调了提供履约担保后应继续履行的原则,并增加了中止履行方的通知义务。
从各国法和公约的规定来看,英国法、法国法和德国法对于中止履行权的适用条件相对较为严格。《公约》则在某种程度上放宽了适用条件,而美国法则更加注重当事人的自主判断。
总体而言,不同法系和国家对于不安抗辩权制度中的中止履行权有着不同的规定和解释,但都旨在平衡合同双方的利益,确保合同的公平和有效执行。通过比较分析各国立法和公约的规定,我们可以更好地理解和应用这一制度。