近期关于经营范围的性质讨论引起了广大读者的关注，对此存在很多困惑和疑问。对此，今天123律师网（12364.com）为大家梳理了关于经营范围性质的详细解读，希望能够帮助大家解开疑惑。

关于经营范围的性质，是一个相对复杂的问题。关于其学说，大体上有四种观点：权利能力限制说、行为能力限制说、代表权限制说以及内部责任说。不同的观点对于公司经营范围外的行为是否有效及无效时能否补正等问题，有不同的结论。

首先是权利能力限制说。该观点认为公司经营范围的限制是对公司权利能力的限制。根据法人实质的不同态度，此学说可细分为两派。法人拟制说认为法人无行为能力，经营范围只限制权利能力；而法人实在说则认为法人既有权利能力也有行为能力，经营范围限制的是权利能力和行为能力。我国民法采纳此观点，《公司法》第11条规定公司应在登记的经营范围内从事经营活动。采取权利能力限制说的观点认为，超出经营范围的行为当然无效且无法补正。该观点对保护公司股东和债权人的权益起到了一定的作用，因为经营范围不仅反映了公司的权利能力也反映了经营风险，是股东做出投资决策的重要参考因素之一。交易相对人也可以依据公司的经营范围来判断合同是否超出其范围。

接下来是行为能力限制说。该观点认为公司的权利能力只受其性质和法规的限制，经营范围是对行为能力的限制。类似于无行为能力自然人的行为，公司经营范围外的行为属于效力待定，事后修改章程取得行为能力后，该行为可因补正而具有完全效力。这一观点更加注重保护交易安全和对方当事人的利益，避免了公司推卸责任的可能性。

另外还有代表权限制说。此观点认为公司经营范围只是划定法人机关的对外代表权的范围。法人经营范围外的行为属于超越代表权的行为，效力待定且有可能被追认。德国有学者认为法人目的可以限制法定代表代表权，如果明显超越法人目的，则代表权的滥用成立。我国《民法典》第五百零四条也采用了此观点，规定除非相对人知道或应当知道超越权限，否则法定代表人超越权限订立的合同有效。

最后是内部责任说。该观点认为公司经营范围是公司内部关系的准则，仅决定公司机关在公司内部的责任。因此公司经营范围外的行为无论相对人为善意还是非善意均当然有效。如因此导致公司损害，公司负责人应对公司承担损害赔偿责任。德国公司法也有相应规定。

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