一、员工安置问题

员工安置是公司并购过程中的首要问题，不仅关乎员工的个人利益，还关乎目标企业的平稳交接及社会稳定。收购方必须妥善安置员工。对于私营企业的员工，由于其对企业的依附性较小，员工安置的问题相对不大。对于有国企背景的企业，员工对企业的依赖度较高，收购方需要特别谨慎处理。需遵循几个重要原则：

1. 原则上全部接收员工，保持原工资及福利待遇不变，并设置过渡期，确保收购顺利进行。

2. 过渡期结束后，留下的员工需通过竞争上岗并重新签订书面劳动合同。

3. 对于《劳动合同法》实施前后未签书面劳动合同的员工，要求补签以规避双倍赔偿风险。

4. 收购方原则上不主动开除员工，以避免可能的经济补偿金支出。

5. 对特殊员工如三期女职工、工伤工亡员工等要特殊对待，确保企业稳定和收购顺利进行。

二、债权债务问题

在并购过程中，债权债务问题备受关注。目标公司的原股东更关注债权问题，而容易出现争议的是债务问题。股权收购协议中一般会约定，基准日之前的债务由原股东承担，之后的债务由新股东（收购方）承担。这种约定需经债权人同意才有效。在实际操作中，收购方通常会通过让老股东或第三人担保的方式来约束。

对于或有债务，收购方需特别关注。实际操作中有多种方式处理：

1. 分期支付股权收购款，将部分款项作为或有债务的担保。

2. 约定豁免期和豁免额，如基准日后一定时间内不出现特定金额的或有债务，原股东可免责。

3. 约定或有债务的计算公式和计算比例。值得注意的是，原股东承担的或有债务通常以其获得的股权收购款为限。

企业与员工之间的债务问题也需要妥善处理，避免陷入非法集资的困境，甚至可能导致刑事犯罪。

三、土地、房产问题

上述土地均为国有土地，农村集体建设用地在公司收购过程中是一个复杂的问题。《土地管理法》规定，除非符合土地利用总体规划并依法取得建设用地使用权的企业因破产、兼并等原因导致土地使用权转移，否则农民集体所有的土地不得用于非农业建设，也不能对外出租和流转。这是因为农村的建设用地是无偿划拨取得的，必须在依法征收为国有建设用地后才能对外流转获取收益。在实践中，许多私营生产型企业为了降低成本，往往选择租赁农村集体建设用地，甚至有的租赁期限长达五十年或更长。

针对这一情况，河南省根据实际情况制定了一些突破性规定。根据《河南省国土资源厅关于进一步加强和规范农村集体建设用地使用管理的暂行意见》，在符合一定条件下，农村集体建设用地可以依法流转，用作生产厂地。这些条件包括：在土地利用总体规划确定的范围内，符合乡（镇）土地利用总体规划和规划要求，符合产业政策和区域经济发展要求，依法批准或取得合法土地权属证书等。农村集体经济组织需经村民会议多数成员或多数村民代表同意才能对外出租土地。在满足这些条件的前提下，农村集体建设用地可以作为目标企业的生产厂地。

对于租地期限超过二十年的问题，一般有两种解决方式。一种是采取分别订立长期和短期租赁合同的方式，另一种是与目标企业签订联营合同，支付联营费。对于拟上市企业，一般不建议采取第二种方式，因为这种方式可能增加企业上市的难度。

近年来，各类经营许可证的获取变得日益困难，如煤炭经营许可证、药品经营许可证等。通过收购股权的方式，收购方可以达到其预期目的。

关于股权收购价格，支付方式包括平价、低价、溢价以及零价格转让。在实务中，大多数工商登记机关要求平价转让，否则不予办理变更登记手续。为解决这一问题，一般会制作两份股权收购协议，一份提交给工商登记机关，另一份由股东自己留存。提交给工商登记机关的协议为平价转让，而股东自己留存的协议则为低价或溢价转让。两份协议之间通过特定条款进行衔接。

对于“阴阳”合同的法律效力，存在争议。对于内资收购，笔者认为，“阴”合同系当事人的真实意思表示，虽不具有对抗第三人的效力，但在当事人之间具有法律约束力。而对于外资收购，“阴”合同则属于无效合同，因为对股权转让的价格进行了实质性变更，违反了相关司法解释的规定。

为防止国有资产的流失，外资收购需要经过审批机关的严格审批，提交目标企业的资产评估报告、审计报告、法律意见书等文件，并经过“招拍挂”程序以公允的价格收购目标企业。

在外资并购中，注册资本的计算问题也是重要的一环。需要确保注册资本的真实性和合法性，符合相关法规的规定。关于注册资本在外资并购中的处理及相关问题

在资产并购的情况下，注册资本的确定相对简单。对于新设立的外商投资企业，其中外投资者的出资总额即为其注册资本。但在股权并购中，由于目标公司的法人资格继续存在，注册资本的确定较为复杂，需要区分不同情况。

第一种情况是外国投资者仅购买目标公司原股东的股权，并未认购企业的增资。目标公司的注册资本并未发生变化，因此并购后新设外商投资企业的注册资本即为变更登记（由境内公司转为外商投资企业）前的注册资本额。

第二种情况是外国投资者不仅购买目标公司原股东的股权，同时还单独或与其他投资者一同认购目标公司的增资。虽然股东变更不影响企业注册资本额，但由于目标公司存在增资，其所有者权益（净资产）会因增资部分而增加。并购后新设外商投资企业的注册资本应为“原境内公司注册资本与新增资额之和”。在确定注册资本时，外国投资者与目标公司原其他股东需基于目标公司的资产评估结果，明确各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

第三种情况是外国投资者并不购买目标公司原股东的股权，而是仅认购目标企业的增资。在这种情况下，目标公司的注册资本同样会因该部分增资而增加。并购后新设外商投资企业的注册资本亦为“原境内公司注册资本与增资额之和”。值得注意的是，若目标公司为股份公司并以高于票面价值的方式“溢价”增发股票，其注册资本（即股本总额）应为原公司注册资本额与增发股票的票面总值之和。这里的“增资额”指的是股份公司增发股票的票面值，而非“溢价”值。

在外资并购中，注册资本的计算极为重要，它直接决定了外方能够汇入的增资并购款的金额。

在外资并购过程中，关联关系的披露是法定的重要义务。交易双方需遵循《关于外国投资者并购境内企业的规定》，穷尽所有可能的关联关系，包括股权、协议和人事安排等。律师在提供法律意见时，需进行详尽的尽职调查，并参照企业上市的要求进行相关法律法规的解读。

在公司并购中，税收问题也是不可忽视的一部分。主要包括营业税、所得税、土地增值税和契税等。其中，对于股权转让，根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》，并不征收营业税。所得税方面，溢价需要征收个人所得税或企业所得税，而平价、低价以及零资产转让则不涉及所得税问题。特别是在外资并购中，涉及到外汇的汇出和国际重复征税问题，需要提前进行税务策划。

外资并购还涉及到与其他机关的协调，如商务、外汇、海关、发改委等部门。与注册会计师、咨询公司的密切配合也是成功完成收购的关键。

以上便是关于外资并购中注册资本处理及相关问题的整理。如遇到复杂的法律问题，欢迎登陆123律师网进行律师在线咨询。【法律咨询】

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