重大资产重组涉及到资产交易和业务变化等重要问题，特别是涉及发行股份时，处理方式尤为关键。针对这些复杂的问题，123律师网(12364.com)为您整理了解答，希望对您有所帮助。

关于重大资产重组涉及发行股份的处理方式，具体规定如下：

一、《上市公司非公开发行股票实施细则》明确，发行对象如果是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，或者是通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，以及董事会拟引入的境内外战略投资者，发行对象及其认购价格或定价原则需由上市公司董事会确定，并经股东大会批准。认购的股份在发行结束后的36个月内不得转让。

二、对于上市公司重大资产重组中，向特定对象发行股份的锁定期安排，除了法定的36个月及12个月的锁定要求，实际操作中常出现自愿延长锁定期并分期解锁的情况。这种安排多见于向第三方购买资产的情形。虽然交易对方的法定锁定期只有12个月，但他们可能会自愿延长全部或部分股份的锁定期，并采取分期解锁的方式。这是为了确保锁定的股份能够覆盖业绩补偿期，并保障交易对方能够适时变现收取投资回报。

三、在设计锁定期安排时，必须考虑如何保障业绩承诺补偿的实现，防止交易风险和未来上市公司股价波动风险。锁定期应尽可能覆盖整个业绩承诺补偿期，并使未解锁股份能够应对可能的补偿风险。承诺延长锁定期、分期解锁的主体可以是标的公司的全体股东、部分股东或控股股东，这主要取决于他们持有的股份是否足以覆盖全部的业绩承诺补偿风险。

四、为了避免股东特别是PE股东承担过多的股份锁定和补偿义务，可以在发行股份之外搭配部分现金。这样可以在一定程度上减轻他们的负担。

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