某家娱乐公司自其创立以来,一直与原告喻某进行啤酒买卖交易。从公司仓库负责人罗某签收入库的啤酒《入库单》收据联中可以看出,公司多次从喻某处购入啤酒。自xxx年xxx月xxx日起,喻某多次持这三张由罗某签收的啤酒单据向公司的股东周某和黄某请求结账,但均被两人以各种理由推脱。如今,该公司宣布解散,周某和黄某对喻某的债权请求置之不理。喻某决定向法院提起诉讼,请求周某和黄某偿还公司所欠的货款。
【争议焦点】
对于周某和黄某是否需要承担对债权人喻某的债务清偿责任,以及如何进行公司清算的问题,存在三种不同的看法:
第一种观点认为,股东周某和黄某不应承担清算义务。公司解散时本应设立由周某和黄某组成的清算组,但公司在解散时并未设立清算组,且债权人喻某也未及时向解散的公司主张权益,因此周某和黄某现在不应再为公司债务承担责任。
第二种观点则认为,股东周某和黄某应履行清算义务,但这种清算义务主要是行为上的。当他们不履行这种行为义务时,法院不能强制股东履行,而应由债权人喻某委托具有法定资质的司法会计鉴定机构来执行清算工作。
第三种观点指出,股东周某和黄某虽然应当履行清算义务,但如果他们在没有法律规定的免责原因的情况下不履行清算义务,或者非因他们的过错导致无法清算时,股东应承担不履行清算义务的民事责任。在这种情况下,债权人喻某可以向法院提起诉讼,要求判决周某和黄某在公司注册资本范围内承担赔偿责任。
【法律解析】
根据《公司法》第三条第二款的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。这意味着股东本身并不直接对公司的债务进行清偿,但在公司解散或破产时,股东应在其认缴的出资额范围内承担有限责任。
在本案中,被告娱乐公司非正常程序解散,股东周某和黄某应在自己认缴的出资额范围内承担对债权人的清算责任。根据《公司法》和《民法典》的相关规定,股东如因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应承担赔偿责任。而周某和黄某并无法律上可免责的不履行清算义务的理由,也非因他们的过错导致公司无法清算。可以推断出公司的财产已被周某和黄某接收。尽管股东未提供公司账册或无账册可查,无法具体判断其占有的资产形态和数额,但根据相关证据规则,可以推定股东接收的资产至少等于或大于债权数额。
股东周某和黄某应对其不履行清算义务的行为承担相应的民事责任。他们应在原公司财产的范围内承担赔偿或返还责任。简而言之,他们应在公司注册资金的范围内对债权人喻某因侵权而引发的赔偿责任进行承担。喻某可以依法向法院提起诉讼,要求判决周某和黄某在公司注册资本范围内承担偿还货款的责任。