外商投资公司股权变更审批及注册所需材料说明

尊敬的商务局：

关于外商投资公司股权变更的申请，需要提交以下材料：

一、基础必需材料：

1. 企业股权变更申请报告：需法定代表人签字并盖章。

2. 股权转让协议书：详细载明以下内容：转让方与受让方的详细信息、股权份额及价格、交割期限及方式、受让方的权益与义务、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议生效与终止条件等。转股各方法人代表需签字并加盖公章。

对于中方的国有资产投资者，还需要提交以下文件：

中方投资者的主管部门对股权变更的书面意见。

国有资产评估机构对变更股权的评估报告。

国有资产管理部门对评估报告的确认书。

3. 优先购股权放弃声明：由不出让股权的投资方法人代表签字并盖章。注意，转股协议书需经其他投资者认可。

4. 验资报告（复印件）。

5. 公司章程最高权力机构决议或决定。如涉及修改合同和章程，需新合营各方法人代表签字，并明确修改条款。若投资外方为自然人，需提供身份证件复印件及资信证明。

6. 股权接收方的相关证明文件，包括开业证明、法定代表人证明、商业登记或营业执照、资信证明等。外国投资方提供的文件需经公证机关公证及我国驻该国使领馆认证。

7. 新董事会名单（董事需亲笔签名、职务及委派信息）。若企业无董事会，则需法定代表人委派书及身份证件复印件。此外还要提交批准证书和营业执照复印件等。审批机关要求的其他文件也需齐备。

二、特殊情形下的额外材料要求：

1. 若企业股东之间协议转让全部或部分股权给非股东投资者（新股东），则需提交股权转让协议。若股东不按原出资比例缴付增资额或企业增加新股东同时增加注册资本时，也需提交相应的股权变更协议。若企业修改合同已包含相关协议内容，则无需再次提交协议。

（六）当企业股东遭遇破产、解散、被撤销、被吊销或死亡等情况时，其合法继承人、债权人或其他受益人依法继承或获取该股东在企业中的股权。需提交股权获得人获得股权的有效证明文件（复印件一份，需验原件）。

（七）若企业股东的股权变更被法院或仲裁机构依法裁定或裁决，需提交法院出具的民事裁定书、调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件一份，需验原件）。

（八）企业股东若经合并、分立或其他方式重组，其承继者依法继承该股东股权的，需提交承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件一份，需验原件）。

（九）企业股东经其他各方同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准后，质权人或其他受益人依据法律和合同约定获取该股东股权的。此时需提交以下文件：①审批机关批准质押的批文（复印件一份）；②出质股东与质权人签订的质押合同（复印件一份）；③质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件一份，需验原件）。

（十）对于上述第（一）、（二）项中提及的股权变更原因，若变更股权的中方股东（包括新股东）的股权结构中有国有资产出资的情况，需按照《企业国有产权转让管理暂行办法》执行。对于无法明确股权结构是否含国有资产出资的中方股东，需提交工商行政管理局出具的相关注册登记资料或其他相关文件（复印件一份，需验原件）。

（十一）对于股权变更后的新股东为外商投资企业的情况，需提交以下文件：①新股东董事会一致同意变更的决议（复印件一份）；②新股东的企业验资报告（复印件一份）；③新股东最新的企业资产负债表（复印件一份）；④若新股东为外地企业，需提交所在地工商登记机关出具的该股东具备投资资格的证明文件（复印件一份，需验原件）。

（工商局相关要求）：

1. 填写《外商投资企业变更(备案)登记申请书》，该申请书内含《企业变更(备案)登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》等表格。请根据不同的变更事项填妥相应内容。

2. 提交《指定(委托)书》。

3. 提交公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定。

4. 提交《企业法人营业执照》的正本和副本。

5. 提交股权转让协议。

6. 提交股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程。

7. 提交审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》的副本1。

8. 若涉及国有产权转让，需根据产权属地提交相应的《产权交易凭证》。

9. 若股东发生变化，需提交受让方的合法资格证明。

10. 新的外国投资者需与境内法律文件送达接受人签署《法律文件送达授权委托书》并提交被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。

特别提示：

1. 在登记过程中，建议不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。

2. 若您委托有资格的登记注册代理机构办理，需提交该代理机构的代理资格证明、代理人员的资格证明及身份证明。