新《公司法》实施后，我国公司注册已取消了最低注册资本的限制，但这并不意味着公司股东可以免除或不完全履行出资责任。那么，当公司股东在未缴清全部出资额前就转让股权时，公司应该如何处理？责任又该由谁承担呢？接下来，我们将结合相关法律知识为您详细解读。

股东未履行出资义务转让股权，实缴责任该如何界定

股东在出资期限未到的情况下未缴纳出资是合法的，并不当然违反法律规定。不能直接适用《公司法司法解释三》第十九条的规定。

《公司法》司法解释（三）第十九条规定：有限责任公司的股东若未履行或未全面履行出资义务即转让股权，而受让人对此知情或应当知情，公司请求该股东履行出资义务、受让人承担连带责任的，法院应予以支持。若公司债权人依据相关规定向该股东提起诉讼，并请求受让人承担连带责任的，法院亦应予以支持。

但需要注意的是，在认缴制下，股东的出资义务主要由公司章程规定。若在公司章程规定的出资期限等条件未达成前，股东实际上并没有所谓的“出资义务”，自然也不存在违法未履行或未全面履行出资义务的情况。

具体情形分析

1. 当股权受让人明确知道股东因出资期限未到而未缴纳出资的情况，仍然选择受让该股权时，他应当承担相应的出资义务。因为股权受让意味着接受了股东的全部权利和义务，包括按照公司章程的规定出资。

2. 若股权受让人在受让股权前并不知晓股东未缴纳出资的情况，他仍需依据公司章程的规定履行出资义务。但在此情况下，原股东有义务向新股东说明其出资情况，若隐瞒情况导致新股东不知情地接受了股权，原股东需承担违约责任。

3. 当公司章程规定的出资义务已到期，而股东未履行或未完全履行出资义务即转让股权时，无论受让人是否知情，都应按照公司章程的规定履行出资义务。

总结

在注册资本认缴制下，对于已到期的出资义务，股东及股权受让人的权利和义务与实缴制相似。但对于因出资期限未到而未缴纳出资的情况，无论股权受让人是否知情，都应按照公司章程的规定履行出资义务。若股权受让人在不知情的情况下接受了有瑕疵的股权，他有权利向原股东追究违约责任。

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