一、股东资格当然继承

本指引所称“公司股权当然继承”是指，在被继承人死亡时，继承人仅依据个人意愿，在符合公司章程的条件下不用经过其他股东或股东会的同意，而自动取得股东资格的情况。

在司法实践中，公司股权可以当然继承。北京市第二中级人民法院(2015)二中民(商)终字第04210号民事判决认为：“《公司法》规定规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;公司章程另有规定的除外。据此，通常情况下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可。其他股东只有证明公司章程有排除或限制继承时新股东的加入，继承人方不能自动取得股东资格。”

二、继承人继承后股东人数多于50人，如何处理的问题

根据《公司法》规定规定，有限责任公司的股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。

三、特定身份股东的股权继承问题

根据《继承法》的规定，公务员享有继承权。根据我国《公务员法》的相关规定，公务员被禁止从事或者参与营利性活动。公务员不得继承股权成为公司的股东。有限责任公司的股东死亡后，其继承人如果是公务员，其依法可以继承的是该股东所拥有的股权相对应的财产权益，不能继承股东资格或者股东地位。(参见奚明、金锋：《公司诉讼理论与实务问题研究》，人民法院出版社版，P388-389。)

四、被继承人死亡之后，其他股东公司章程增加限制股东继承人继承股东资格的限制性规定无溯及力

在四川省成都市中级人民法院(2008)成民终字第1936号民事判决中，法院认为，虽然26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，李老某继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，李老某要求继承李某该部分股份的请求应当支持。

五、股权继承中，其他股东无优先购买权

如前所述，股东资格原则上是自动继承，除非公司章程对股东继承有限制性的约定。即除过公司章程对股东资格继承约定其他股东拥有优先购买权之外，原则上其他股东在股东资格继承时没有优先购买权。

六、公司章程对股权继承的约束

公司章程限制或排除股权继承源自有限责任公司人合性维持的基本法理。这种限制或排除，既有对继承人主体范围的限制或排除，也有对股权继承份额能否分割的限制或排除。但无论如何，其限制或排除的只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。从限制或排除的时间上看，原则上应当限于自然人股权死亡前订立的公司章程，而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。

对于限制或排除股权中的财产性权利，以及自然人股东死亡后制定的公司章程制定的限制或排除股权继承，一般应当认定为无效。

七、公司的股权继承中股权份额宜均等分割

【裁判要旨】有限责任公司的自然人股东死亡后，如果公司章程没有限制性规定，法定继承人可以按照公司法和继承法的规定，继承股东的股份。考虑到股权价值的确定比较困难，同一顺序的继承人所继承的股权份额宜均等分割。

股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，法定继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。

被继承人在夫妻关系存续期间所得到和应当得到的公司分红，属于夫妻共同财产。因分红涉及其他股东的权益，应当另案处理。

八、无完全民事行为能力人继承股东资格的问题

在公司章程对股权的继承人资格没有规定限制性条件的情形下，股权继承中，无完全行为能力人是以继承人的身份获得股东资格的，无需承担作为发起人的实际出资义务，至于他们参与公司管理、行使表决权等需要股东做出意思表示的事项，可以由他们的法定代理人或法定代理人委托的人进行。

但如果股东尤其是家族公司中的股东生前曾担任公司的董事、监事或高管人员，因为法律规定这些人员须具备完全民事行为能力，未成年继承人等无完全民事行为能力人则不能当然继承这些职位，以确保公司的经营管理活动的审慎性和有效性，进而增进公司和全体股东的利益，并维护交易安全。我方已经收悉您提出的《关于未成年人是否具备公司股东资格问题的请示》(粤工商企字[2006]247号)。经过研究并请示全国会法制工作委员会的同意，现作出如下答复：

根据《公司法》的相关规定，对于未成年人是否能够成为公司股东的问题，法律并未设立明确的限制性条款。未成年人在符合相关条件的情况下，可以被认定为公司的股东，并由其法定代理人代为行使股东权利。

另一项关于股权的问题为夫妻共同财产的股权继承问题。在夫妻关系存续期间，若夫妻一方以共同财产出资取得股权并登记在其名下，当该方去世后，其配偶应当先对共同财产进行析产。

参照《婚姻法司法解释二》的相关规定，涉及夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额时，处理方式如下：

1. 协商一致的情况下，夫妻双方可将出资额转让给该股东的配偶，若过半数股东同意且其他股东放弃优先购买权，则该股东的配偶可成为公司股东。

2. 当夫妻双方就出资额的转让份额和价格等达成一致，但过半数股东不同意转让时，若他们愿意以同等价格购买该出资额，则可对转让所得进行分割。若过半数股东既不同意转让也不愿购买，则视为同意转让，该股东的配偶有机会成为公司股东。

对于配偶在继承过程中的股权问题，应在析产完毕后，依据《公司法》及相关指引进行继承。在某些情况下，继承前的股权转让规则可能会影响被继承人配偶的股权获得，但若公司章程未对股权继承设限，已故股东的配偶及所有法定继承人可因继承而获得股东资格。

对于隐名股东的继承人而言，他们不能直接继承登记在显名股东名下的股权。这是因为隐名股东在未经确权之前并非公司股东，不享有公司股权。

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