如今，为了规范公司的管理并且结合实践经验，国家已经制定了公司法，并且经过不断的修订，已经得到了实施。对于很多人来说，公司法可能还是一个相对陌生的概念。为了帮助大家更好地了解公司法解释，123律师网将向大家介绍公司法解释(三)的主要内容。

关于公司法司法解释三的具体内容，其适用于《中华人民共和国公司法》的相关规定。此司法解释是为了更好地实施公司法，结合审判实践，针对公司设立、出资、股权确认等纠纷的法律适用问题作出的详细规定。

一、关于发起人的定义和责任。为了设立公司，签署公司章程、认购出资或股份并履行公司设立职责的人应被视为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。发起人以自己名义对外签订合同，合同相对人可请求该发起人承担合同责任，公司成立后也可请求公司承担。

二、关于设立中公司的合同责任。发起人以设立中的公司名义签订合同，合同相对人可请求公司承担合同责任。如公司成立后有证据表明发起人利用设立中的公司名义为自己的利益与相对人签订合同，除相对人为善意外，公司可主张不承担合同责任。

三、关于公司未成立时的责任和债务。如公司因故未成立，债权人可请求全体或部分发起人对设立公司所产生的费用和债务承担连带清偿责任。发起人之间可按约定的责任承担比例或出资比例分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人可要求其承担设立行为所产生的费用和债务，根据过错情况确定责任范围。

四、关于发起人因履行公司设立职责造成损害的责任。如发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可请求公司承担侵权赔偿责任。公司未成立，受害人可请求全体发起人承担连带赔偿责任。

五、关于股份有限公司的认股人和出资人的相关规定。如认股人未按期缴纳股款，经催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应认定该募集行为有效。认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司可要求其承担赔偿责任。

六、关于出资人的出资行为和出资财产的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，其出资行为效力产生争议时，可参照民法典的相关规定予以认定。以违法犯罪所得的货币出资取得股权的，在追究处罚时，应采取拍卖或变卖的方式处置股权。

七、关于以划拨土地使用权和设定权利负担的土地使用权出资的规定。如出资人以这两种方式出资，公司、其他股东或公司债权人可主张认定出资人未履行出资义务，责令其在合理期间内办理相关手续或解除权利负担。

八、关于非货币财产出资的规定。如出资人以未依法评估作价的非货币财产出资，公司、其他股东或公司债权人可请求认定其未履行出资义务，并委托合法机构进行评估作价。

九、关于以房屋、土地使用权等财产出资的规定。如出资人已交付但未办理权属变更手续，公司、其他股东或公司债权人可主张认定其未履行出资义务，责令其办理权属变更手续。实际交付财产给公司使用时，出资人可享受相应股东权利。

十、关于以其他公司股权出资的规定。如符合一定条件，如出资的股权合法持有并可转让、无权利瑕疵或负担、已履行法定手续并进行了价值评估等，可认定出资人已履行出资义务。

第一章 股权出资规定

第一条 当股权出资不符合前述条款第（一）、（二）、（三）项的规定时，若公司、其他股东或公司债权人提出请求，认定出资人未履行出资义务，人民法院将责令该出资人在规定的合理期限内采取补救措施，以满足上述条件。若逾期未补救，法院将判定其未依法全面履行出资义务。

第二条 对于股权出资不符合本条第一款第（四）项规定的情况，如公司、其他股东或公司债权人提出类似请求，人民法院将依据本规定的第九条进行处理。

第二章 股东出资责任及权益侵害

第十二条 公司成立后，若股东或公司债权人的行为符合下列情形之一并损害公司权益，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院将予以支持：

（一）伪造财务报告虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系转移其出资；

（三）利用关联交易将资金转出；

（四）其他未经法定程序将资金抽回的行为。

第十三条 若股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其依法全面履行出资义务的，人民法院应予以支持。对于公司债权人的请求，若未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，人民法院亦应支持。

第三章 发起人及高级管理人员的责任

第十四条 股东抽逃出资的，公司或其他股东请求其返还出资本息。若其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人协助抽逃出资，需承担连带责任。公司债权人提出类似请求的，人民法院亦应支持。

第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司和其他股东或债权人请求其承担补足出资责任的，法院在无当事人另有约定的情况下不予支持。

第四章 权利限制与解除

第十六条 股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的，根据公司章程或股东会决议，公司可对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制。该股东若请求认定该限制无效，人民法院不予支持。

第十七条 若有限责任公司股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告后在合理期间内仍未缴纳或返还出资的，公司可通过股东会决议解除其股东资格。该股东若请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在此情况下，法院在判决时应释明公司应及时办理减资程序或由其他股东或第三人缴纳相应出资。

第五章 股权转让与责任承担

第十八条 有限责任公司的股东在未履行或未全面履行出资义务即转让股权的情况下，若受让人对此知情或应当知情，公司可请求该股东履行出资义务并由受让人承担连带责任。若公司债权人依据第十三条第二款向该股东提起诉讼并同时请求受让人承担连带责任的，人民法院应予以支持。受让人承担责任后向原股东追偿的，法院应予支持但当事人另有约定的除外。

第六章 时效抗辩及举证责任

第十九条 当公司股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的情况下，若被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。对于公司债权人的债权未过诉讼时效期间的情况下的请求，法院同样不予支持被告股东以超出诉讼时效为由的抗辩。

第二十条 在当事人之间对是否已履行出资义务发生争议时如果原告提供了对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据被告股东应就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十一条 当事人向法院起诉请求确认其股东资格时应以公司为被告与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

在当事人之间就股权归属产生争议时，若一方请求人民法院确认其享有股权，则该方需证明以下事实之一：

（一）已依法向公司出资或认缴出资，且此行为符合法律法规的强制性规定。

（二）已通过其他形式受让或继受公司股权，同时确保该行为不违反法律法规的强制性规定。

第二十三条 履行出资义务及股权继受后的要求

当当事人依法履行了出资义务或依法继受取得股权后，如果公司未能根据《公司法》第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、将股东记录在股东名册中并至公司登记机关办理登记，而当事人请求公司履行上述义务时，人民法院应当予以支持。

第二十四条 实际出资人与名义股东的合同效力

有限责任公司的实际出资人与名义出资人若订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，当双方就合同效力产生争议时，若不存在法律规定的无效情形，人民法院应认定该合同有效。

对于前款所述的争议，若实际出资人已实际履行了出资义务并向名义股东主张权利，人民法院应予以支持。而名义股东若以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利，法院则不予支持。

若实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司进行股东变更、签发出资证明书、记录于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，法院将不予支持。

第二十五条 名义股东的股权处分

当名义股东将其名下的股权进行转让、质押或以其他方式处分，而实际出资人主张其对股权享有实际权利并请求认定处分行为无效时，人民法院可参照《民法典》第三百一十一条的规定进行处理。

若因名义股东的股权处分造成实际出资人的损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任时，人民法院应予以支持。

第二十六条 公司债权人与股东的责任

当公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，若股东以仅是名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，人民法院将不予支持。

当名义股东根据前款规定承担赔偿责任后向实际出资人追偿时，人民法院将予以支持。

第二十七条 股权转让后的权利维护

在股权转让后但尚未向公司登记机关办理变更登记的情况下，原股东若仍将其名下的股权进行转让、质押或以其他方式处分，而受让股东以其对股权享有实际权利为由请求认定处分行为无效时，人民法院可参照《民法典》相关条款进行处理。

若原股东的股权处分行为造成受让股东的损失，受让股东可请求原股东承担赔偿责任；对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或实际控制人亦需承担相应责任，人民法院应予以支持；若受让股东对未及时办理变更登记也有过错的，可适当减轻上述人员的责任。

第二十八条 冒名登记及责任承担

对于冒用他人名义出资并将该他人登记为公司股东的行为，冒名登记的行为人应承担相应责任。而当公司、其他股东或公司债权人以未履行出资义务为由请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或赔偿责任时，人民法院将不予支持。

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