我国的股权转让市场尽管正在不断发展，但在诸多方面仍存在较大的落后现象，股权转让过程中出现的问题颇多。比如目标公司资产状况和质量承诺的法律效应、公司章程对股权转让的影响、股份转让中的侵权纠纷、股权权能的部分转让，以及股权转让方违反诚信原则应承担的法律责任等，这些问题都需要我们进行深入研究与思考。

鉴于我国目前的股权转让市场受到多种因素的影响，相关纠纷时有发生。对股权转让问题进行深入研究，不仅有助于推动股权理论研究的进步，而且对完善和发展我国的股权转让市场具有非常重要的现实意义。

接下来，我们将重点探讨目标公司资产状态和质量承诺的法律问题及其责任研究。

一、目标公司资产状态和质量承诺问题的产生原因分析

在企业股权转让过程中，如何确定合理的股权转让价款常常引发争议。我国现行《公司法》及相关法律对于股权转让价格的规定并不明确，特别是对于普通股权转让的价格确定方式尚未作出具体规定。

在实务中，普通股权转让的价格确定主要有三种方法。第一种是按公司工商注册登记的出资额确定，称为“出资额法”。第二种是按公司资产评估后的价格确定，称为“评估价法”。第三种则是通过转让方与受让方协商确定，称为“协商价法”。其中，“协商价法”因其相对科学性在实务中极为常见。这是因为无论是“出资额法”还是“评估价法”，都只能反映企业资产的原有和现有价格，而股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状，更应当体现企业的未来收益。在确定股权转让价格时，必须考虑企业的动态盈利能力。

在采取“协商价法”确定股权转让价格的协议中，经常出现转让方对目标公司资产状态和质量作出保证的条款。这是因为股权转让价格与目标公司资产状况密切相关。股权作为股东向公司出资取得的权利统称，其价值随着公司的经营业绩、生产设备与技术以及发展前景等因素的变化而波动。在双方达成股权转让意向后，根据公司现行资产状况来决定股权转让价格至关重要。在协商过程中，由于信息不对称，受让方往往处于相对劣势地位。为了改变这一状况，受让方通常会要求股权转让方对提供的关于目标公司资产状况的信息真实性作出承诺，这就形成了股权转让合同中关于目标公司资产状态和质量保证的条款。

二、目标公司资产状态和质量承诺条款的法律效力分析

从法律角度来看，这些保证条款原则上具有法律效力。股权转让合同本质上属于合同范畴，适用合同法的一般基本理论与规定。作为当事人的意思自治表示，合同自由是合同法的一项基本原则，也是当事人的一项基本权利。股权转让方在合同中就目标公司的资产状态和质量向受让方所作的承诺条款具有法律约束力。

合同的诚实信用原则也决定了这类条款应具有法律约束力。诚实信用原则要求人们在市场活动中讲究信用，恪守诺言，诚实不欺。在股权转让过程中，转让方应尽诚信义务，不得提供虚假信息或夸大公司资产状况。受让方有权要求转让方在合同中对所提供信息的真实性作出合理保证，这些保证条款一般具有合同效力。

二、特定情境下的合同可撤销性探讨

我国台湾著名法律专家王泽鉴先生曾提到，合同自由的历史，从某种程度上讲，就是合同如何受到限制，经由这样的醇化过程，促进了实践中的合同正义。我国的《合同法》在尊重合同自由的也对合同的效力作出了限制或禁止性规定。其中，赋予合同一方在显失公平情况下的撤销权是重要的一点。根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干意见问题的意见（试行）》的规定，如果一方利用优势或对方无经验，导致双方权益义务严重失衡，那么就可以认定为显失公平。在股权转让合同中，转让方关于目标公司资产状况的承诺条款有可能因为显失公平而被撤销，也就是说这些承诺条款可能完全无效。

实际情况中，已经出现这样的案例。比如，在2001年8月16日，上海市某公司的第二大股东与一家食品有限公司签订了一份股权转让协议，以每股9.52元的价格转让了其持有的目标公司的股份。应受让方的要求，转让方在协议中对目标公司的关键生产设备状况作出了为期12个月的保证。在2002年4月2日，转让方以合同显失公平为由提出撤销该合同的诉讼。他们认为虽然合同是自愿订立的，但其中的资产担保和相关责任条款明显不公平。而被告则主张合同是双方真实意思表示，具有法律约束力，并反诉原告承担因设备损坏导致的损失。法院审理后认为，如果根据协议中的保证条款和责任约定来执行，那么对于原告来说确实是显失公平的。法院准许原告撤销合同。

接下来，我们深入探讨股权转让合同当事人的法律责任。从转让方对目标公司资产状态和质量向受让方所作的承诺条款的法律效力分析来看，对于“受让方能否基于目标企业资产存在瑕疵的事实，依据股权转让协议要求转让人承担责任”这一问题，需要根据具体情况来回答。

在合同及其相关条款有效的情形下，转让方的法律责任主要是承担目标公司资产的瑕疵担保责任，这属于合同之债。如果发生质量问题或权利追索事实，导致受让方的合同利益、预期收益以及原有财产受到损失，出让方应承担违约责任。

但如果合同因显失公平而被撤销，那么关于目标公司资产状况的相关保证条款及其法律责任条款自然无效。根据《合同法》第五十八条的规定，应返还因合同取得的财产，或进行折价补偿。有过错的一方应赔偿对方因此受到的损失。

我们还需要关注公司章程对股权转让的影响。股权转让自由原则是公司法的基本原则之一，但在实际操作中可能会与公司章程的限制或禁止性规定产生冲突。例如，日本《商法典》明确规定股东有权自由转让其持有的股份。但在实际操作中，公司章程可能会对股权转让作出一些限制或规定。这种冲突的产生需要我们在实践中具体分析和解决。【重要通知】法律咨询服务中心（服务热线：12364.com）温馨提示：

自2021年1月1日起，《中华人民共和国民法典》正式成为我国法律体系中的一员，并开始实施。随着这一法律的生效，过去的《婚姻法》、《继承法》、《民法通则》、《收养法》、《担保法》、《合同法》、《物权法》、《侵权责任法》以及《民法总则》等法律将同时废止。

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