一、保护少数股东的法理依据

维护股东权益是构建现代公司制度的基石。现代公司在法律上的作用主要表现在两个方面：一是作为股东承担有限责任的“屏障”。公司作为一个独立的法人实体，拥有独立的权利、行为和责任能力，为股东提供了一个将个人财产分割并投入公司的平台，使股东可以在限定风险内追求最大的利益，从而激发投资热情。

二是公司作为股东谋求利益的法律工具。公司不仅是股东投资经营事业的法律形式，而且其有限责任的特性使投资人能够无后顾之忧地大胆经营，寻求更大的利益。显然，现代公司是为投资者在有限风险下追求最大利益而设立的法律工具。保护股东权益，包括少数股东，是现代公司法的重要宗旨。尽管现代公司，尤其是股份公司，涵盖了股东、公司、经营管理人员、债权人和社会公众等多方利益，但股东作为公司的所有者，其地位并未改变。公司的基本价值功能也依然如故，保护股东，包括少数股东，仍是现代公司立法的核心目标。

保护少数股东是股东平等原则的必然体现。如果说保护股东利益是公司制度的基本内涵，那么强调股东平等则是现代公司法中保护少数股东的特殊理论基础。股东平等是民法公平和诚信原则在公司法中的具体体现。它包括形式上的平等和实质上的平等。形式上的平等主要表现为股份平等，其核心是一股一表决权原则，由此引申出资本多数决原则。仅仅依靠股份平等原则来调节股东间的利益冲突是不够的，因为在实际操作中，大股东可能会滥用资本多数决原则，损害少数股东的利益，造成实质上的不平等。

现代国家的公司立法更强调实质意义上的股东平等。在坚持资本多数决原则的对其进行合理限制，要求大股东在行使权利时对公司和少数股东保持诚信，以保护少数股东的利益，实现大股东和小股东之间的利益平衡。实质意义上的股权平等理念，成为现代公司法保护少数股东的主要法理基础。

二、我国公司法中少数股东权益保护的重新构建

股东利益的保护在法律上体现为对股东权的保护。完善对股东权，特别是少数股东的权益保护，是提高对少数股东保护的核心内容。作为民事权利的股东权必然伴随着相应的救济手段。基于此，本文建议在内部以股东权平等原则为指导，以具体的股东权为核心（分别从自益权和共益权两方面进行阐述），在外部辅以诉讼权利作为救济手段。也就是说，对少数股东权的保护是一个内外统一的系统。它以现行公司法的相关规定为基础，并重点在以下几个方面进行补充和完善：

（一）明确股东平等原则。

我国公司法中虽然有一些体现股东平等原则的规定，如同股同权同利、一股一表决权等，但在法律条文中并未明确规定股东平等原则。鉴于其在保护小股东方面的特殊意义，我国公司法应在总则中明确这一原则。

（二）加强少数股东的自益权保护。

自益权是股东以获取经济利益为目的的权利。我国公司法第4条将其概括为资产收益权。在保护少数股东利益方面，我们需要进一步补充和完善相关规定，包括新股认购权、股份转让权、股利分配请求权以及剩余财产分配请求权等。股份转让权和优先认股权在现代公司制度中的重要性及其在我国法律中的规定与完善。

一、股份转让权

股东享有有限责任的权利，意味着他们在投资时可以规避一定的风险。有限责任并不能转移风险本身，股东在公司存续期间是无法收回投资的。股份的自由转让作为一种权利机制应运而生，为股东提供了一种方式，当他们对公司失去信心或难以实现投资利益时，可以通过转让股份收回投资并降低风险。特别是在所有权与经营权分离的股份公司中，股份转让成为小股东的重要选择。尽管我国公司法对股份转让有所规定，但仍需进一步修正和完善。其中，转让场所的限制和对控股股份转让的限制尤为重要。考虑到我国证券市场的现状和其他国家的立法实践，应允许股份的场外交易以及对控股股份的转让进行适当的限制，以更好地保护小股东的利益。

二、优先认股权及其让渡

优先认股权是公司发行新股票时赋予现有股东的权利，按其所持股票的比例优先购买相应比例的新股。此权利的法理依据包括维持股东比例性利益和经营者诚信义务的需要。该权利的重要性在于保护少数股东在公司中的比例性利益不受损害。优先认股权的可让渡性是其关键所在，允许股东在无法或不愿认购新股时将其优先认股权转让给他人，从而保护其经济利益。尽管我国公司法对有限责任公司的股东的优先认股权有明确的规定，但对股份有限公司则未明确规定。针对现实中的情况，我们需要重视并完善新股认购制度，包括立法体例、行使程序以及明确股东的优先认股权的可让渡性等方面。

股份转让权和优先认股权是现代公司制度的重要组成部分，对于保护股东权益具有重要意义。我国公司法在这两方面都有待进一步完善，以更好地保护广大股东的利益。股份回购请求权。当公司股东大会通过一些重大决策，如公司控制权的转让、增减资、合并分离、组织形式变更及宗旨变更等，这些决策可能会实质性地改变股东的权利或增加股东的义务，对于持有异议的股东，应赋予其请求公司以合理价格回购其所持股份的权利。虽然我国现行公司法尚未明确规定此项权利，但从保护小股东的利益出发，应当建立和完善股份回购请求权制度。

在公司治理实践中，股份买取请求权是一种重要的股东权利保护措施。当公司内部做出重大决策时，这些决策可能会对股东的权利和义务产生重大影响。在这种情况下，对于持反对意见的少数股东来说，如果公司能够以合理的价格买回其所持股份，将是一种公正的安排。

在我国现行公司法中，并没有明确规定股份买取请求权。为了保障小股东的权益，我国应该借鉴国际上的做法，在公司法中增加股份回购请求权的相关条款。这将有助于平衡公司内部的利益关系，促进公司的健康发展。也需要加强对股份回购请求权的监管和监管制度的完善，以确保其在实际操作中的有效性和公正性。