第一章：总则

第一条（目的与依据）

为了规范非上市股份有限公司的股权转让行为，维护产权交易市场的公正公平，保障投资者的合法权益，根据《上海市产权交易管理办法》等相关法律法规，制定本规则。

第二条（定义）

本规则所称的股权转让，是指非上市股份有限公司的股权出让与受让行为。

第三条（适用范围）

在本市依法设立的非上市股份有限公司（以下简称公司）进行的股权转让活动，均应遵守本规则。

第四条（股权转让场所）

公司的股权转让活动，应在上海联合产权交易所（以下简称联交所）进行。特别是公司国有股权转让和国有企业受让公司股权的，必须在联交所进行；同时鼓励其他性质的股权转让也在联交所进行。

第五条（股权登记机构）

上海股权托管登记中心（以下简称托管中心）是依法设立的股权托管登记机构。完成股权转让后，应在5个工作日内在托管中心办理股权过户登记。

第六条（股权转让原则）

股权转让应遵循统一托管、公平、公正、自愿、诚实信用的原则。

第七条（监管部门）

上海市产权交易管理办公室（以下简称产管办）负责对联交所的股权转让业务活动进行监管。

第二章：股权转让程序

第八条（委托代理）

在联交所进行的股权转让活动，实行委托代理制。出让方和受让方应委托具有资格的联交所执业会员进行代理，并签订委托合同。

第九条（股权托管）

公司的股权应在托管中心进行整体托管，股东需在托管中心开设股权托管账户。托管中心将对账户进行精细化管理。

出让方出让的股权，必须是其托管账户上的实有股权。

第十条（支付保证）

股权受让方必须以足额的实有资金支付股权受让价款。

第十一条（出让方提交材料）

出让方应向联交所提交包括有效资格证明、股权权属证明等在内的相关材料。

第十二条（受让方提交材料）

受让方应向联交所提交包括有效资格证明、支付能力或资信证明等在内的相关材料。

第十三条（核实审查）

出让方和受让方需对其提交材料的真实性负责。联交所执业会员应进行材料核实，联交所则应对股权转让的主体资格和交易条件进行审核。

第十四条（信息发布）

出让方需按照联交所的规定发布股权转让信息，包括股权名称、数量、价格等内容。

第十五条（转让方式）

在联交所进行的股权转让，可以采取协议、竞价等方式。如有多个受让意向人，应采取竞价方式，包括评审法、一次报价法、电子竞价法等。

。第十六条（转让合同） 双方经协商达成初步意向后应签订股权转让合同明确双方权利和义务包括双方基本信息转让标的成交方式转让价格及支付方式产权交割事项违约责任等条款 第十七条（交易凭证） 联交所核实股权转让合同后将出具股权交易凭证 第十八条（股权过户） 托管中心根据联交所出具的股权交易凭证及其他资料为双方办理股权过户登记手续 第三章行为规范 第十九条（公告制度） 发生特定情形如公司第一大股东变更等应在联交所和托管中心进行公告 第二十条（收费） 联交所执业会员和联交所应按照市物价管理部门备案的收费标准收取相关费用 第二十一条（国有股权转让） 国有股权的转让及国有企业受让公司股权应遵循国有资产监督管理部门的相关规定进行第二十二条（股权转让的终止情形）

在股权转让过程中，当出现以下情形之一时，应立刻终止股权转让行为：

一、股权权属存在争议或不明确的情况；

二、公司经过审核批准成功上市；

三、公司发生分立、解散或被依法注销的情形；

四、法律法规规定的其它终止情形。

第二十二条（股权转让中的禁止行为）

在股权转让活动中，应当严格禁止下列行为的发生：

一、联交所执业人员同时接受转让方和受让方的代理委托；

二、联交所从业人员采用欺诈手段、隐瞒重要信息、恶意串通等行为损害他人权益；

三、联交所及其工作人员不得作为股权转让的任一方的代理人参与公司的股权转让活动；

四、在托管中心股权冻结期间进行该股权的转让；

五、在联交所之外的场所集中进行私下股权转让交易；

六、法律法规明文规定的其他禁止性行为。以上行为一经发现，将依法追究相关责任。