（1）XX股份有限公司（简称“A公司”）

法定代表人：XXXX

注册地址：XXXX

（2）XX有限责任公司（简称“B公司”）

法定代表人：XXXX

注册地址：XXXX

鉴于：

A公司拥有合法的对某股份有限公司（简称“C公司”）的XX%股份权益；基于经营发展的需要，A公司拟受让B公司持有的某公司（简称“D公司”）的XX%股权；B公司同意A公司将其持有的C公司的XX%股份质押给B公司，作为支付受让D公司股权价款的担保。

双方经过友好协商，达成以下协议内容：

第一条定义：

出质人指A公司；质权人指B公司；质押股份指A公司持有的C公司的XX%股份；股权转让协议指A公司与B公司于XXXX年XX月XX日签署的关于转让D公司XX%股权的协议；转让价款指A公司为受让B公司持有的D公司股权应支付的款项。

第二条质押事宜：

出质人同意以质押股份作为支付转让价款的担保，质权人同意接受该等质押。若出质人未能按时支付转让价款，质权人有权依法处置质押股份并优先受偿。处置所得如不足偿付转让价款，差额部分由出质人补足；如有剩余，则返还给出质人。

第三条质权的行使方式：

若出质人未能履行受让义务，质权人有权按以下程序行使质权：

1. 委托评估机构对质押股份进行评估；

2. 委托拍卖行拍卖质押股份，拍卖前需在全国性报纸上发布拍卖公告；

3 结拍卖款若低于评估价，质权人有权以低于评估的价格转让股份。

若出质人未能履行任何一期义务，则剩余义务立即到期，质权人可全面行使质权。

第四条陈述与保证：

出质人保证其为质押股份的合法持有人，有权质押给质权人；不存在法律或事实上的障碍影响质权行使；本协议签订与履行不违反任何法律法规或批文等。同时保证质押股份上不存在其他担保权利。未经质权人同意，出质人不得转让或处置质押股份，也不得影响或允许在股份上设立其他担保权益。质权人享有处置质押股份所需的一切权利证明和许可，出质人有义务提供必要的协助。

温馨提醒：根据《民法典》及相关法律的规定，涉及股权质押、转让等法律行为需严格遵守法律规定。如有法律疑问或需要专业法律建议，请咨询专业律师。本网站（例如：律师网等）为您提供在线法律咨询和法律服务支持。请在遇到法律问题时及时咨询专业人士以确保自身权益得到保障。