《公司法》相关解读及解散公司诉讼规定

一、关于最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)有哪些更新

根据2014年修正的《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件的法律适用问题作出了新的规定。

二、公司解散诉讼的受理条件

按照新规定，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，因以下事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法规定的，人民法院将予以受理：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，导致公司经营管理出现严重困难的。

2. 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议，影响公司正常经营的。

3. 公司董事之间长期存在冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，导致公司运营困难的。

4. 公司经营管理发生其他严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失的。

三、解散公司诉讼中不予受理的情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、财产不足以偿还债务，以及公司被吊销营业执照但未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。

四、关于解散公司诉讼的程序规定

1. 股东提起解散公司诉讼时又申请公司清算的，人民法院对其清算申请不予受理。

2. 股东在提起解散公司诉讼时申请财产或证据保全的，在提供担保且不影响公司正常经营的条件下，人民法院可予以保全。

3. 股东提起解散公司诉讼应以公司为被告。若原告坚持将其他股东作为被告，人民法院应驳回对其他股东的起诉。

4. 人民法院审理解散公司诉讼案件时，应注重调解。如当事人协商同意由公司或股东收购股份，或通过减资等方式使公司存续且不违反法律规定的，人民法院将予以支持。

五、公司清算的相关规定

1. 公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始自行清算。

2. 在特定情况下，如公司解散后未及时成立清算组或虽成立但故意拖延清算的，债权人可申请人民法院指定清算组进行清算。

3. 人民法院应及时指定有关人员组成清算组，清算组成员可以从公司股东、董事、监事、高级管理人员中产生，也可依法从社会中介机构中选任。

4. 如清算组成员存在违反法律或行政法规的行为，或严重损害公司及债权人利益的情况，人民法院可根据申请更换清算组成员。

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公司依法清算结束并办理注销登记之前，所有与该公司相关的民事诉讼都应以公司的名义进行诉讼。

当公司成立清算组时，由清算组负责人代表公司参与法律诉讼；若尚未成立清算组，则由原法定代表人代表公司参与。

关于公司清算，清算组需根据公司法的规定，将公司解散清算的相关事宜书面通知所有已知的债权人，并在全国或公司注册登记地的有影响的报纸上进行公告，涉及公司规模和营业地域范围。

若清算组未按照前述规定执行通知和公告的义务，导致债权人未能及时申报债权而未能得到清偿，当债权人要求清算组成员承担因此造成的损失赔偿责任时，人民法院应依法支持债权人的请求。

在清算过程中，如果债权人对清算组核定的债权有异议，可以请求清算组重新核定。若清算组不予重新核定，或债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向人民法院提起确认请求，人民法院应受理此请求。

当债权人在规定的期限内未申报债权，但在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应进行登记。这里的公司清算程序终结是指清算报告已经经过股东会、股东大会或人民法院的确认。

对于债权人补充申报的债权，若公司尚未分配的财产无法全额清偿，且债权人主张股东以其在剩余财产分配中已取得的财产进行清偿时，人民法院应支持此主张，但若债权人因重大过错未在规定期限内申报债权则除外。

如果债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已取得的财产不能全额清偿补充申报的债权为由向人民法院提出破产清算申请，人民法院将不予受理。

关于公司自行清算的流程，清算方案需经股东会或股东大会决议确认；若由人民法院组织清算，则需经人民法院确认。未经过确认的清算方案不得执行。若因此给公司或债权人造成损失，相关责任人需承担赔偿责任。

对于人民法院组织的清算，清算组应在成立之日起六个月内完成清算工作。若因特殊情况无法按时完成，需向人民法院申请延期。

在清算过程中，如果发现公司财产不足以清偿债务，清算组可与债权人协商制定债务清偿方案。经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的方案，人民法院可依据申请予以认可。

如果股东、董事或控股股东因未在法定期限内成立清算组开始清算导致公司财产损失，或因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算的，债权人可要求其承担相应赔偿责任。

对于公司的实际控制人因各种原因导致公司解散后无法正常清算或造成损失的，债权人可要求实际控制人承担相应民事责任。

关于股东出资问题，股东在公司解散时未缴纳的出资应作为清算财产。当公司财产不足以清偿债务时，未缴出资的股东以及公司设立时的其他股东或发起人需在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

如果公司在解散时未经依法清算即办理注销登记的，导致无法进行清算的，股东、董事、控股股东及实际控制人需对公司债务承担相应清偿责任。若股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，则需承担相应民事责任。若涉及多人责任的问题，其中部分人员承担责任后，可主张其他人员按过错大小分担责任。

《规定》关于清算组成员在执行清算事务时，若违反法律、行政法规或公司章程，给公司或债权人带来损失的情况，如果公司或债权人要求其承担赔偿责任的，人民法院应当依据法律给予支持。

对于有限责任公司的股东以及股份有限公司中单独或合计持有公司百分之一以上股份，且持续一百八十日以上的股东，根据公司法第三款规定，若以清算组成员存在前述违规行为为由提起诉讼，人民法院应当予以受理。

当公司已经完成了清算并注销后，上述股东可参照公司法第三款的规定，直接以清算组成员为被告，其他股东为第三人提起诉讼，人民法院同样应当予以受理。

关于公司解散诉讼和公司清算案件的管辖权问题，由公司住所地人民法院管辖。公司住所地指的是公司主要的办事机构所在地。如果公司办事机构所在地不明确，则由其注册地的法院管辖。

基层人民法院负责管辖县、县级市或区的公司登记机关核准登记的公司解散诉讼和清算案件，而中级人民法院则管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记的公司相关案件。

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