张某、李某和王某三人联手创立了甲有限责任公司。张某和李某各自持有10%的股份，而王某则掌控了80%的股份，并兼任公司的董事长和总经理。张某担任监事，李某则是副总经理，而公司的财务会计一职则由王某的女儿担任。尽管张某和李某在职，但公司的实际运营主要由王某负责。不管两位股东是否实际参与甲公司的经营管理，公司的大权实际上都掌握在王某手中。

经过三年的时间，张某和李某多次希望公司能进行分红，但每次都遭到王某以各种理由的推托。而且，公司的经营状况及财务账目也从未公开给张、李二人。当王某的管理不善导致公司连续三个月停业后，张某和李某发现根据现行的公司法，他们无法有效维护自己的合法权益。这并非是孤例，而是作者曾经亲身经历的一个真实案例。

类似张某、李某这样遭遇的情况，在我国并不罕见。大股东如王某常常利用其对公司的绝对控制权，侵犯小股东的权益。在小股东参与公司经营和利益分配的决策过程中，他们的声音往往被淹没，难以影响公司的决策方向。

为了保护小股东的利益，确保有限责任公司的健康发展，笔者认为必须立即采取有效的对策，修订公司法。

一、构建公司内部权力制衡机制

在有限责任公司中，股东会、董事会和监事会分别是权力机构、执行机构和监督机构，三者共同构建了一个决策权、经营权和监督权三权分立、相互制约的公司治理结构。但在实际操作中，由于大股东的控股，这种三权分立的机制往往形同虚设，变成了大股东的绝对权力。

为了真正实现三权分立，保护小股东的权益，必须进一步完善有限责任公司的法人治理结构。要强化监事会的权力，并赋予其在特殊情况下为保护公司利益可以采取的应对措施。目前监事会在实际操作中往往无法充分发挥其监督职能。这主要是因为：

1. 《公司法》虽然规定了监事的监督权，但这种权利并没有得到有效的保障。

2. 监事会被视为董事会的附属机构，难以独立行使监督职能。

3. 即使监事会能够独立行使监督职能，但其开展工作的经费也常常没有保障。

笔者建议：

1. 完善监事会制度，限制大股东在监事会中的代表人数，增加小股东的代表人数，以形成公司机构之间的制衡机制。

2. 赋予监事会有力的行使职权的手段和措施，如当董事、经理的行为侵犯公司利益时，监事会有权代表公司提起诉讼或自行委托审计部门审计财务等。

二、限制大股东的表决权

在传统的公司法中，一股一权的制度使得股份越多，权利越大。为了防止大股东操纵公司事务，许多国家都立法规定对超过一定比例股份的大股东的表决权予以限制。我国《公司法》对大股东的表决权没有明确的限制性规定。笔者建议应适当修改《公司法》，如在大股东的权益与小股东的权益发生冲突时，大股东不得单方面作出有利于自己的决议；当大股东行使表决权损害小股东权益时，小股东有权请求法院确认该决议无效等。

第三，对董事会的经营权实施制约措施。董事会除了执行决议外，还掌握公司的日常经营和人事任免大权。在我国，尤其是中小有限公司中，董事会权利过度膨胀，几乎成为公司运营的核心。公司的一切权利往往集中在董事会手中，缺乏外部压力对其进行制约。由于董事会的地位日益加强，加上有限公司的董事长和总经理大多由大股东委派，并具备人事任免权，他们在进行经营决策时往往会优先考虑自身利益，采取任人唯亲的方针，可能损害小股东的利益。当前的规定无法有效追究董事、经理自营责任，他们的自营行为十分隐蔽，小股东难以察觉，现有的公司监督机制也难以对其进行制约。《公司法》需要增加对董事、经理的约束条款。例如：当大股东担任董事期间从事自营行为时，小股东应在股东大会上有权更换该董事，不受大股东表决权的影响；若董事因违法执行职务给公司带来损失，除赔偿外，还应规定其一段时间内不得继续担任董事职务。对于经理的类似行为，董事会也不得继续聘任。

二、增强小股东在股东大会的提议权利。

根据《公司法》第43条的规定，拥有四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事可以提议召开临时股东大会。在此情况下，尽管张、李二人股权相加达不到四分之一，但由于张某担任监事，他拥有提议权。《公司法》并未明确规定董事会必须依请求召开股东大会，也没有说明董事会拒绝股东提议时应如何处理。《公司法》应赋予小股东在特定情境下，尤其是在第40条规定的情形下，不仅有提议权，还可以自行召集股东大会。由于有限公司的股东人数上限为50人，有时小股东虽然人数众多，但表决权未能达到法定标准。对此，《公司法》可以增加规定，当小股东的表决权未达到法定四分之一时，一定数量（例如三分之一）的股东在特定情况下也可以行使上述提议权和召集权。这样能够更好地保障小股东的权益，实现公司内部的权力平衡。