关于《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）内容介绍

为了正确执行《中华人民共和国公司法》，并基于审判实践的经验，现就人民法院在审理公司解散和清算案件时所适用的法律问题，作出如下规定。

一、解散公司诉讼的受理条件

单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，若以以下情形之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条的规定，人民法院应予以受理：

1. 公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，导致公司经营管理出现严重困难的；

2. 股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或股东大会决议，严重影响公司经营管理的；

3. 公司董事间长期存在冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，导致公司经营管理出现困难的；

4. 公司经营管理出现其他严重困难，若公司继续存在将使股东利益遭受重大损失的。

但若股东以知情权、利润分配请求权等权益受损，或公司亏损、财产不足以偿还债务，以及公司被吊销营业执照但未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院将不予受理。

二、清算与诉讼的关系

当股东提起解散公司诉讼的同时又申请对公司进行清算的，人民法院对其清算申请将不予受理。建议原告在法院判决解散公司后，根据公司法第一百八十四条和相关规定，自行组织清算或另行申请对公司进行清算。

三、诉讼中的保全措施

股东在提起解散公司诉讼时，若向人民法院申请财产或证据保全，且该申请不会影响公司的正常经营，人民法院可考虑予以保全。

四、诉讼被告与诉讼参与人

提起解散公司诉讼的原告应以公司为被告。若原告坚持将其他股东作为被告一并提起诉讼的，法院应告知原告将其他股东变更为第三人；若原告坚持不更改，则法院应驳回对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼时应通知其他股东，或由法院通知其参加诉讼。其他股东或利害关系人申请以共同原告或第三人身份参加诉讼的，法院应予以准许。

五、调解与判决

在审理解散公司诉讼案件时，法院应注重调解。若当事人协商同意由公司或股东收购股份，或通过减资等方式使公司继续存在且不违反法律规定的，法院将予以支持。若不能达成一致意见使公司继续存在的，法院应及时作出判决。

六、判决的效力与再诉的限制

关于解散公司的判决对全体股东具有法律约束力。若法院驳回了解散公司的诉讼请求，而同一股东或其他股东又以相同的事实和理由再次提起解散公司诉讼的，法院将不予受理。

七、自行清算与指定清算

公司应根据公司法第一百八十四条的规定，在解散事由出现后的十五日内成立清算组开始自行清算。若出现特定情形如公司解散后未及时成立清算组进行清算的，债权人可申请法院指定清算组进行清算。

八、清算组成员的指定与更换

法院受理清算案件时，应及时指定相关人员组成清算组。清算组成员可从公司股东、董事、监事、高级管理人员中产生，也可从依法设立的社会中介机构中具备专业知识并取得执业资格的人员中产生。若指定的清算组成员出现特定情形如违反法律或行政法规的行为，法院可根据申请更换清算组成员。

九、民事诉讼与公司清算

公司在依法清算结束并办理注销登记前，与该公司有关的民事诉讼应以公司的名义进行。若公司已成立清算组，则由清算组负责人代表公司参与诉讼；若未成立清算组，则由原法定代表人代表公司参与诉讼。

十、清算时的通知与公告义务

公司在清算时，清算组应按照公司法第一百八十六条的规定，将解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地的省级有影响力的报纸上进行公告。

总结，《中华人民共和国公司法》若干问题适用的规定（二）为保护股东权益、规范公司行为提供了明确的法律指导，确保了公司在面临解散和清算等重大事项时的公平与透明。清算组未按法定程序履行通知和公告债权人的义务，导致债权人未能及时申报债权并因此未获清偿。当债权人主张清算组成员承担由此产生的赔偿责任时，法院应依法给予支持。

第十二条明确规定，公司在清算过程中，如果债权人对清算组核定的债权存在异议，可以要求重新核定。若清算组不予重新核定或重新核定后仍有异议，债权人可将公司告上法庭。

在规定的申报债权期限内，债权人未进行申报，但在公司清算程序结束前进行了补充申报，清算组应予以登记。公司清算程序结束的标志是清算报告经股东会、股东大会或人民法院确认完毕。

对于债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产中清偿。若公司财产不足以全额清偿，已分配财产中的股东有可能被要求承担清偿责任，但前提是债权人没有重大过错未申报债权。

公司自行清算的，清算方案需经股东会或股东大会决议确认；法院组织的清算，其方案则需经法院确认。未经确认的清算方案，不得执行，否则造成的损失，清算组成员可能要承担赔偿责任。

人民法院组织的清算，应在六个月内完成。特殊情况需延长时间的，需向法院申请。在清理公司财产、编制资产负债表等过程中，若发现公司财产不足以清偿债务，清算组可与债权人协商制定债务清偿方案。该方案经全体债权人确认且不损害他人利益时，法院可予以认可。

关于有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，如果在法定期限内未开始清算导致公司财产损失，债权人可主张其在损失范围内承担赔偿责任。若公司主要财产、文件等灭失无法进行清算，这些股东可能承担连带清偿责任。实际控制人造成上述情形的，也需承担相应民事责任。

公司解散后未经依法清算即注销登记，导致无法清算的，债权人可主张相关责任人承担赔偿责任。股东或第三人在办理注销登记时的承诺也需履行。多个责任人之间可按过错大小分担责任。

公司清算终结并完成注销后，根据上述公司法第一百五十二条第三款的规定，股东们可以直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人，向人民法院提起诉讼。人民法院应当接受并处理此类案件。

关于公司解散诉讼案件和公司清算案件的管辖权问题，应由公司住所地人民法院管辖。公司住所地指的是公司的主要办事机构所在地。如果公司办事机构所在地不明确，那么应该由公司的注册地的人民法院管辖。

对于基层人民法院来说，它们管辖的是县、县级市或区的公司登记机关所核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。而对于中级人民法院，它们管辖的是地区、地级市以上的公司登记机关所核准登记公司的相关解散诉讼和清算案件。这样的规定确保了司法管辖的明确性和公正性。