设立中外合资经营企业合同样本

XXXX有限公司（以下简称甲方）地址：XXXX与YYYY公司（以下简称乙方）地址：YYYY在友好协商的基础上，共同决定合资兴办一家代理公司（以下简称公司），为此达成如下协议：

一、公司名称与业务范畴

公司名称暂定为：XXXX代理有限公司。主营业务包括船用设备的代理销售及相关售后服务，包括但不限于船舶专用设备项目的代理等，旨在通过优惠价格和及时售后服务提升市场竞争力。公司还将经营工业设备的代理销售。

二、注册资本与股权分配

公司总注册资本为USDXXXX美元，实收资本为USDXXXX美元。甲乙双方各占投资总额的50%。

三、公司治理结构

公司设立董事会，由甲乙双方各委派两名董事，共四名。董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。董事会每年至少召开一次会议，必要时可应一方董事的提议召开临时会议。董事会议记录作为公司档案保存。董事会的职权由公司章程规定。总经理的职权详见聘用合同。董事会成员不领取薪酬，但在国外考察、联系业务期间的费用由公司承担。公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的任期、连任、薪俸等由董事会决定。若总经理不能胜任或违反规定，董事会可随时辞退并任命新的总经理。公司的高级管理人员不得在其他经济组织担任相似职务并参与竞争。

四、甲乙方责任

乙方负责开辟代理渠道，经筛选确认后，承担有代理业务的义务。乙方争取在取得代理权时享受优惠价格。无代理权也可接订单，双方共同开拓货源并努力争取订单。甲方则负责推荐适合的设备项目给国内订货单位，并帮助公司办理签证及相关事宜。

五、会计与审计

公司财政会计年度采用日历年度，以港币为记账单位。船用产品项目和非船用产品项目分别记账核算。年度纯利润分配按双方投资比例进行，其中船用产品和非船用产品的纯利润各占50%。若某一方负责的项目纯利润超过一定金额，将提取超额部分的一定比例授予该方。公司应编制会计报表，包括月报、季报和年度决算，以全面反映经营情况。

以上内容仅为合同范本，具体条款需根据实际情况和双方协商进行调整。(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

第15条在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

第16条双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

第17条总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

第18条公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

生效、期限与终止

第19条本协议经双方法人代表签字后生效。

第20条经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

第21条公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

第22条本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

第23条协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

第24条协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

第25条由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

清算

第26条公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。

第27条清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

筹建工作

第28条自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

第29条本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

第30条董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

适用的法律及仲裁

第31条本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以_______法律为准。

第32条合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

第33条若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

第34条仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

不可抗力

合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：

第35条任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

第36条在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

第37条遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。

协议文字和工作语言

第38条本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

第39条双方同意以汉语、英语作为工作语言。

通知

第40条合资公司的任何一向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

___________有限公司_____________有限公司

地址：____________地址：______________

电传/电报：_________电传/电报：___________

电话：_________电话：___________

文本

第41条本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。职务：__________ 职位：__________

日期：____________

注解：合资代理是一种商业合作模式，由两个或两个以上的国家或地区的具有法人地位的公司、企业、组织，以及具有法人资格的个人，依据合资代理公司法定地址的适用法律所组成的企业。这个模式的目的是为了代理世界各国厂商不同类型、具有竞争性的产品。通过这种方式，合资代理企业可以获得委托厂商提供的“产品折扣”和“佣金”，从而获得利润。

合资代理经营的特点在于共同投资、共同经营。这意味着合资的各方都会对项目的投资和经营负有责任。合资的各方也需要共同承担经营所带来的风险和盈亏。这种模式强调的是团队合作和风险共担，通过集结各方的优势资源，实现互利共赢的局面。

简单来说，合资代理是一种以共同利益为纽带，以共赢为目标，以共同投资、共同经营、共负盈亏和共担风险为特点的商业合作模式。它有助于促进国际间的商业交流和合作，帮助各方实现更大的商业价值。