《关于公司分立免征契税及相关债务承担问题的解答》

在企业的运营过程中，因种种策略考量，如交易便利等，大型公司有时会选择分立为多个新的子公司。这些新公司各自成为独立的法人实体。那么，关于公司分立后是否免征契税以及分立后的债务承担问题，下面由123律师网为大家详细解答。

一、关于公司分立免征契税的条件

当公司依照法律规定和合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的子公司时，若这些新成立的公司承接原公司的土地、房屋权属，根据《财政部国家税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》，是免征契税的。

二、公司分立后的债务承担

1. 根据分立协议，公司分立前的债务由分立后的公司按协议承担。如果分立后的公司分得的有效资产与所分担的债务基本相当，或者这些公司的资产足以保证其履行所分担的债务，那么债务承担主体一般应按照分立协议的约定来确定。

2. 分立协议中的约定不得对抗第三人。由于企业分立可能导致债务转移，根据“债务转移须经债权人同意”的原则，债权人应当是协议的一方当事人。企业分立一般为企业单方行为，关于债务承担的协议并不具有约束、对抗债权人的效力。

3. 如果由分立的法人或其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务，那么在企业分立后，如果原企业主体资格消灭，分立成数个新企业，各自具有法人资格。原企业的债务应由这些新企业按照分立时各自所取得的财产份额按比例分担。如果原企业主体资格不消灭，且在分立时采取“脱壳经营”方式，则企业分立前的债务由原企业与分立后的新企业共同承担清偿责任。

《公司法》规定，公司分立时其财产需作相应分割，且应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非公司在分立前与债权人就债务清偿达成了书面协议另有约定。

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