设立中外合资经营企业合同

_________________有限公司地址：______________(以下简称甲方)和__________________公司地址：____________(以下简称乙方)经友好协商，合资兴办代理公司(以下简称公司)，达成如下协议：

公司名称

第1条中文名称：_________________________

第2条英文名称：_________________________

经营范围

第3条经营有关船用设备(以下简称船用设备)：

本公司的主要业务系代理__________________________

等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________

本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

注册资本

第4条公司注册资本的总金额为U.S.D.___________(大写______)美元，实收资本为U.S.D.___________(大写________)美元。

股权分配

第5条甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。

董事会

第6条董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

第7条董事会每年召开一次，由董事长召集。

第8条董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。

第9条董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

第10条公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

第11条总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

甲、乙方的责任

第12条乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

凡取得___________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

第13条甲方应介绍推荐_____________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

会计与审计

第14条公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于____年__月__日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润。

(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

(4)公司会计制度、格式、编制会计报表

第15条：在一个会计年度的结束时，甲、乙双方应各自派遣一名审计人员组成审计小组，对上一年度的财务报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）进行审计，并撰写审计报告提交给董事会批准。

第16条：双方派遣的年度审计人员的工资由各自承担，而餐饮、交通、办公等费用则由公司承担。相关费用的标准需经董事会决议确定。

第17条：总经理应在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，于指定时间内予以解决。

第18条：公司文件、会计账簿和财务报表等工作文字采用中文和英文两种语言。

生效、期限与终止

第19条：本协议经甲、乙双方法人代表签字后立即生效。

第20条：本协议附件作为不可分割的部分，与本协议具有同等效力。

第21条：公司经营期限为五年，自颁发的营业执照之日起计算。经双方同意，可在期满前半年延长经营期限，具体事宜由董事会决定。

第22条：本协议的修改应得到董事会的全体通过。对于未尽事宜，可签订补充协议。

第23条：协议期内，任何一方无权单方面宣布退出或终止，终止协议必须得到董事会的全体通过。

第24条：协议期满，如双方不再延长，则自然终止。

清算

第25条：因一方破产或其他原因无法继续经营时，可提出自愿终止，并进行清算。

第26条：公司协议终止时，由董事会担任清算委员会，直至清算结束，宣布公司解散。

第27条：清算后，甲、乙方的投资本息可全部收回。若固定资产拍卖后仍有不足，按双方投资比例分担亏损。

筹建工作

第28条：自本合同生效之日起，甲、乙双方应按约定时间将投资资金汇入公司账户。

第29条：合同签署后，甲、乙双方应委派董事会成员，并召开首次董事会。

第30条：董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，制定工作计划并招聘员工。

适用的法律及仲裁

第31条：本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的解决均适用______法律。

第32条：甲、乙双方因本协议产生的任何争议，应友好协商解决。如30天内无法协商解决，可经双方推荐第三方进行调解。

第33条：若调解无果，争议应通过仲裁解决，仲裁裁决具有最终效力。

第34条：仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁委员会决定。

不可抗力

第35条：若任何一方因不可抗力事件（如战争、自然灾害等）导致无法履行或延迟履行义务，不视为违约。

第36条：在不可抗力事件发生时，双方应采取合理措施予以解决。

第37条：遇到不可抗力情况时，受影响的一方应及时通知对方，并友好协商，努力继续履行协议。

协议文字和工作语言

第38条：本协议及附件使用中、英文书写，公司重要文件一律使用中、英文两种文字。两种文本具有同等法律效力。

第39条：双方同意以汉语和英语作为工作语言。

通知

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