原告（被反诉人）杨XX

原告（被反诉人）杨XX声称，白水县西固镇XX煤业有限责任公司是由原告与被告共同出资设立的。在某日，为了明确双方所持股份和出资额，经西固镇器休村党XX的调解，双方签订了一份《协议书》。

该协议详细列明了双方所持的出资额和股份比例，即被告持有80%的股份，出资额为240万元；原告持有煤井20%的股份，出资额为60万元。协议规定该煤矿自某日至某日由被告承包经营，每吨煤价在不低于70元且不高于150元的范围内，每年按十个月计算，被告需在每月20日前支付原告5.5万元。若未能按时支付，需支付1万元违约金。协议还涉及了其他事项。

在协议签订后的最初两个月里，被告按期支付了原告11万元。然而此后，被告以资金紧张为由一直未再支付。

截至某年底，被告仍欠原告十八个月的承包费共计99万元。原告曾多次催讨但均未果。最初，原告曾于某月向白水县人民法院提起诉讼，但因原告身患疾病无法出庭而撤诉。现原告身体已恢复，但被告仍未支付欠款，因此再次诉至法院。原告要求被告支付截止某底之前的承包费99万元，并承担违约金16万元。

被告（反诉人）反驳及其声称，白水县西固XX煤业有限责任公司原本是股份制企业，但后来被告通过出资购得所有股权，实际上已成为独资企业。在某日，被告声称自己在受原告的欺骗和胁迫下，被迫签订了《协议书》，该协议拟将原告吸收为股东，约定其出资60万元并由被告经营该矿，每月支付原告5.5万元。

协议签订后，原告仅从被告处领取了两个月的承包费共计11万元，却始终未实际出资60万元。被告停止了支付分红。被告认为原告并未获得白水县西固XX煤业有限责任公司的股权，因此不是该公司的股东成员，不存在分红问题。被告进一步声称该协议并非双方的真实意愿表示，违反了法律规定，且合同中存在一方不担风险只享受分红的保底条款，原告签订合同具有非法目的。同时合同内容违反了《合同法》的相关规定，因此是一份无效合同，应予以解除。被告要求返还已支付的11万元及利息。

庭审中王XX提出杨XX没有实际出资60万元因此不具有股东资格及分红权利等。王XX坚持其解除协议并要求返还已付红利的主张。而杨XX则认为其无需实际出资60万元即可作为隐名股东享有分红的权利等等一系列争辩也同时进行着。

依据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》的相关规定进行判决：一、驳回杨XX的诉讼请求；二、解除杨XX与王XX签订的协议书；三、杨XX需返还王XX已支付的红利款共计11万元人民币。

此案件争议的核心是：原、被告之间签署的合同是股权转让协议还是合伙协议？一种观点认为此协议为合伙协议书，由二人共同出资经营且风险共担；另一种观点则认为此协议书应视为股权转让协议或无效合同等争议存在。

另一种意见表示：杨XX与王XX所签订的关于西固XX煤业公司的协议书实质上是一份合伙协议书。双方通过出资入伙并约定由王XX经营及盈余分配方式来合作经营该公司。按照合伙关系的法律原则，即“共同出资、共担风险、共享收益”，协议应当视为有效合同且合伙法律关系中的一方必须承担分红的义务以及合作过程中产生的其他法律责任和风险因素等等条款的规定也是符合《民法通则》的相关规定的。然而由于杨XX并未按照协议约定进行实际出资操作因此并不享有分红的权利并且构成根本性违约使得该合同目的无法实现应当依法予以解除且应返还已支付的款项和相应的损失等赔偿责任亦应当得到法院的支持等等的意见同样存在讨论与判决当中……

本文提供的其他相关文书包括但不限于合伙经营车辆协议书范本、合伙份额转让协议书范本以及合伙投资协议书范本等可供参考之用。

原告杨xx先生

据原告杨xx先生称，白水县西固镇某煤业有限责任公司是由原、被告双方共同投资设立的企业。某日，为了明确双方所持有的股份比例及投资金额，经西固镇【法律提示】

温馨提醒：根据中华人民共和国最新颁布的法律规定，自2021年1月1日起，《中华人民共和国民法典》正式开始执行，并将逐步取代之前的《婚姻法》、《继承法》、《民法通则》、《收养法》、《担保法》、《合同法》、《物权法》、《侵权责任法》以及《民法总则》等法律。这些旧法的废止标志着我国法律体系进一步完善，同时也为民众提供了更加清晰明确的法律指导。

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