公司收购是一个复杂的过程，需要满足多方面的法律条件。从客体条件来看，公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票，不包括公司库存股票和公司以自己名义直接持有的本公司发行在外的股票。我国现行法律因采取实收资本制，公司拟发行股票须全部发行完毕后，才得办理公司登记，故我国公司法排斥了公司库存股票;我国仅允许公司为注销股份而购买本公司股票，上市公司持有本公司股票也属禁止之列。据此，上市公司收购所称“发行在外的股票”，指上市公司发行的各类股票。我国股票分类比较复杂，在接受国外证券法股票传统分类的还根据我国经济及社会的特殊状况，创设了若干中国特有的股票形式，如A股股票、B股股票和H股股票，此外还有流通股股票与非流通股股票等。我国上市公司收购制度所称的“发行在外的股票”指由上市公司发行的各种股票，不限于流通股股票。公司收购客体不包括公司债券。公司债券是债券持有人合法拥有的、公司债券发行人承诺到期还本付息的债权凭证。债券持有人可到期要求债券发行人还本付息，但对债券发行人内部事务没有表决权。投资者即使大量持有某种公司债券，也不足以影响公司的股本结构和公司决策权。但若投资者收购在未来可以转换为公司股票的公司债券，且公司债券持有人申请将所持公司债券转换为股票时，债券持有人即转变为股票持有人，可直接参与公司事务。可转换公司债券也可视为公司收购的特殊客体。

从市场条件来看，上市公司收购须借助证券交易场所完成。证券交易场所是依法设立、经批准进行证券买卖或交易的场所，分为集中交易场所(即证券交易所)和场外交易场所。前者如上海和深圳证券交易所，后者如以前运营的STAQ和NET两个交易系统及现在合法运营的证券登记结算公司柜台。证券交易所和场外交易场所的运行规则不尽相同，但均属证券交易的合法场所。上市公司收购须通过证券交易场所进行，这使上市公司收购与股份划拨行为相区别。我国个别上市公司存在着对传统体制的依赖，其股权结构不合乎产业政策或与国家的股权持股政策不协调。实践中，出现过两种重新确定股权的做法，一是将某股东已持有的上市公司股份，经批准以划拨方式转由其他适格机构持有;二是机关采取不适当的强制手段，将某股东所持股份划归其他机构持有。后者具有非市场性特点，逐渐被取缔。根据目前做法，涉及以划拨形式转移股份的，均应向证券登记结算机构办理股票过户登记，此类股份转移也属于通过证券交易场所进行的交易。在采取划拨形式转移股份时，新股东通常不需向原股东支付代价，但就权利移转本身而言，其法律效果与有偿转让并无不同。

从目的条件来看，收购上市公司是否须以控制上市公司为目的，学术界有不同观点。有学者认为，投资者若以控制上市公司为目的买进股票，其行为则属于公司收购;反之，则属于股票买卖而非上市公司收购。我们认为，这种观点仅概括出公司收购行为的商业特点，无法反映上市公司收购的法律特点，其结论有失偏颇。一方面，上市公司控制权是个弹性概念。上市公司股权分散程度差别很大，收购上市公司某一比例股票，并不必然形成对公司的控制权，也难以认定是否构成上市公司收购。对于股权高度分散的上市公司来说，持有较低比例的股份已足以控制公司事务;相反，若上市公司股权比较集中，持有公司发行在外50%以下股份者，均无法构成对上市公司的控制。我们认为，不应当以商业标准代替法律标准。另方面，《证券法》确立了上市公司收购的法定条件，而非商业条件。根据《证券法》规定，持有公司股份5%以上的股东，通过证券交易所买进或卖出上市公司股票达到一定比例的，要受上市公司收购规则的约束。持有上市公司5%的股份，在商业上通常尚未构成对上市公司的实际控制，但却属于《证券法》规范的上市公司收购行为。收购上市公司股票与获得上市公司控制权并非同一概念，对上市公司股票的大宗收购虽然包含着取得上市公司控制权的潜在目的，但仍属于特殊的股票购买行为。

从规则条件来看，《证券法》对上市公司收购的法定条件进行了明确规定。例如，持有公司股份5%以上的股东在证券交易场所买卖该公司股票达到一定比例时，要受到上市公司收购规则的约束。《证券法》还规定了上市公司收购的披露制度、禁止内幕交易等规则条件。这些规则条件的设立旨在保护投资者的利益和市场秩序的稳定。

《证券法》对上市公司收购的法定条件进行了详细规定涵盖了客体条件、市场条件、目的条件和规则条件等方面。这些规定旨在规范上市公司的收购行为保护投资者的利益和市场秩序的稳定同时也体现了法律对公司收购行为的监管和引导职能。证券法律制度的核心目标是保护公众投资者的利益。当大股东对公司的业务进行垄断和控制时，中小投资者的权益可能会受到侵害。各国基于其经济发展状况，对通过收购行为逐渐获得上市公司控制权的行为及其后续资产交易或产权交易都持谨慎态度。

当公司收购演变成经济垄断，或者有可能削弱市场竞争时，国家会采取行政手段进行干预和规范，从而形成了针对上市公司收购的一系列特殊规则。这些特殊规则在法律上产生两个层次的效应：

1. 在证券法的范围内，根据《证券法》的规定，如果大股东持有上市公司发行在外的股票超过5%，那么每当其持有的公司股票增减5%时，都必须履行信息披露的义务，并且在一定期限内禁止继续购买本公司的股票。

2. 在证券法的域外效力方面，根据国外的反垄断法规则，上市公司收购以及超过一定金额的购并行为，必须经过国家专门机构的审查才能实施。尽管我国目前没有明确的规定关于上市公司收购的反垄断审查问题，但业界对此已经给予了高度的关注。

上市公司收购制度是一套旨在保护公众投资者利益、规范大股东买卖上市公司股票的特殊规则。无论大股东的买卖行为是否构成对上市公司的控制权，都受到这一规则体系的约束和规范。

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