独立董事制度起源于20世纪30年代的美国，其标志性事件是1940年颁布的《投资公司法》。该法案规定，投资公司董事会中必须有不少于40%的独立人士，旨在防止控制股东和管理层的内部控制，保护公司整体利益。

随着时间的推移，美国证监会于1976年通过了一项新法规，要求国内上市公司必须设立由独立董事组成的审计委员会。此后，独立董事制度逐渐成为英美公司治理结构的核心组成部分。

在中国，证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须遵守该意见并建立独立董事制度。《公司法》也明确规定了建立独立董事制度的必要性。在非上市公司中，股东会选举的董事需要同时参与公司的经营与管理，并以营利为目的达成公司经营目标。他们还需要代表股东监督公司管理层，维护股东的合法权益。对于独立董事的角色，其代表全体股东和公司利益，从经营发展和规范经营的角度考虑，并不偏向于任何一方股东。

虽然公司法属于私法范畴，允许当事人意思自治，在不违反法律规定且不侵害他人权益的情况下可以自由约定。非上市公司也可以设立独立董事。在中国，由于传统的公司治理习惯仍为家族式，且独立董事多为实际控制人的亲友或利益关联者，非上市公司在完善独立董事制度和发挥其作用方面仍需继续努力。

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