法人代表：职务：

委托代理：职务：

受让方公司（以下简称乙方）：

公司地址：

法人代表：职务：

委托代理：职务：

原XXX公司（以下简称为合作公司），于XXXX年XX月XX日成立，由甲方与XXX共同投资经营，注册资本为XXX币XXX万元，总投资额为XXX币XXX万元，实际已投资XXX币XXX万元。甲方现愿意将其占合作公司的XX%股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得其他股东的同意，现甲乙双方经友好协商，就股权转让一事，达成如下协议：

一、股权转让的价款及支付方式

1. 甲方持有的公司XX%股权，按原合作公司合同书规定，甲方应投资XXX币XXX万元。现甲方将其占公司XX%的股权以XXX币XXX万元的价格转让给乙方。

2. 乙方应于本协议生效之日起的XX个工作日内，按照第一条第一项规定的货币和金额，分XX次将款项汇至甲方指定账户。

二、权利保证及风险承担

1. 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

2. 甲方已告知乙方其将股权质押给XXX的情况，并已征得质权人的书面同意，由其出具了书面文件。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

三、公司盈亏的承担

1. 本协议生效后，乙方将根据公司股份比例分享利润和分担风险及亏损（包括转让前该股份应享有的和分担的公司债权债务）。

2. 在股权转让前，将聘请在中国注册的会计师事务所对合作公司进行审计，乙方将根据双方认可的审计报告的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属于转让前审计报告以外的合营公司的债务，由乙方按股份比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方将取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3. 关于股权转让前后的审计及债权债务问题，将由双方商定后另立协议处理。

四、违约责任及争议解决

若乙方未能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款XX‰的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。对于因本协议执行过程中发生的争议，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决；若协商不成，任何一方均有权向XXXX人民法院提起诉讼。

五、费用负担

在股权转让过程中发生的与转让有关的费用（如公证费、审计费、工商变更登记等），由乙方承担。

六、生效条件及其他

本协议经甲乙双方签字盖章后生效，并报经公司原审批机关批准后办理工商变更登记手续。本协议一式XX份，甲乙双方各执XX份，合作公司、公证处各执一份。双方还需将本协议提交至相关部门备案。

七、转让方与受让方签字确认

转让方（签字）：

受让方（签字）：

日期：XXXX年XX月XX日