近期，我们发现国嘉实业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会和监事会尚未召开股东大会，为了维护广大投资者的合法权益，根据《公司法》第一百零二条的规定，作为公司的大股东，USIIIHOLDINGSLTD.（持股比例为28.61%）决定于本月24日上午10点在北京召开公司第一次临时股东大会。以下是关于会议的详细公告：

一、会议时间地点

时间：本月24日上午9点整

地点：北京市昌平区小汤山九华山庄会议大楼（十区）

二、会议主要议题

本次会议将就以下事项进行审议和讨论：

1. 修改公司章程的提案；

2. 关于免去现有董事会成员及独立董事职务，并选举新一届董事会成员的提案；

3. 关于免去现有监事会成员职务，并选举新一届监事会成员的提案；

4. 不聘请新的审计机构作为公司报告审计的提案，以及关于财务报告说明的提案；

5. 其他需要审议和讨论的事项。

三、出席会议的人员及参会方式

以下人员有权出席本次会议并参与讨论：

1. 在中国结算公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其授权代表（截止日期为本月16日收市后）；

2. 公司的董事、监事及高级管理人员。

参会方式：请符合条件的股东或其授权委托人于本月16日后，携带股东账户卡、本人身份证（授权代表还需携带授权委托书及代表身份证）的复印件，法人股东需持公司法定代表人证明及营业执照、法人授权委托书、受托人持本人身份证的复印件，通过信函或传真方式进行登记。

四、其他注意事项

1. 会议联系信息如下：北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座1801，邮编：100101，联系人：王帅。联系电话：010-84992729/30/31，传真：010-84992717。

2. 会议为期半天，参会者的交通费、食宿费用自理。

USIIIHOLDINGLIMITED谨此公告，公告日期为二〇〇六年五月二十二日。

授权委托书

兹全权委托______先生/女士代表我单位（个人）出席国嘉实业股份有限公司第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：__________________ 委托人身份证号码：__________________ 委托人持股数：__________________ 委托人股东账号：__________________

受托人签名：__________________ 受托人身份证号码：__________________ 委托日期：__________________ 委托人签名（盖章）：__________________