自改革开放以来，随着我国对外开放的持续深化和外资限制的逐步放宽，外资在我国的企业并购活动逐渐增多。外资并购上市公司的方式和法律程序是怎样的呢？下面由123律师网为读者解答。

外资并购上市公司主要有以下几种模式：

一、协议收购上市公司非流通股

由于历史原因，中国上市公司股权结构存在流通股和非流通股的区分，且非流通股往往占据绝对控股地位。协议收购非流通股成为主要方式。例如，日本五十铃和伊藤忠商社入股北旅股份正是采用这一模式。这种模式能降低收购成本，提高收购效率，并可能带来增值收益。

二、定向发行股票

定向发行股票是向选定机构或个人发行股票。这种方式使上市公司获得收购优质资产所需的现金，同时引进战略投资者。定向发行主要发行流通股，有助于改善公司股本结构，增强融资能力。对于意图借壳上市的大投资者而言，可一举获得上市公司控制权。目前，定向发行股票主要采取向外资机构定向增发B股的方式。

三、定向增发可转换债券

上市公司向收购方发行可转换债券，双方议定转股比例和期限等条款。这种方式类似于定向发行新股，但具有自身优势。例如，可转换债券不会立即上市流通，有利于保护现有股东利益；对投资者而言，可形成合理的投资收益预期。

四、与国内上市公司合资并控股，利用合资公司进行反向收购

跨国公司看重的是中国市场资源，如市场影响、品牌等。它们可以选择与上市公司合资并控股，通过合资公司反向收购上市公司的核心资产和业务。这种方式既能使跨国公司获得所需资源，又能避免繁琐的上市程序和成本。这种方式还有助于双方深入了解彼此，控制收购风险。

《外资并购上市公司的方式及其相关法律程序探讨》

一些外资公司通过购买或增资等方法获得上市公司大股东的控股权，以此间接控股上市公司。其中一种较为简便的方式是收购上市公司的母公司。这种方式可以避免触发全面要约收购义务，从而降低收购成本。但要实现这种方式，要求上市公司母公司的股权结构相对简单，否则收购工作的协调成本将非常高。例如，印尼三林集团通过其上海全资子公司——三林万业(上海)投资有限公司持有中远集团旗下的中远置业45%的股权，从而间接控制了A股上市公司中远发展。

外资并购上市公司的另一种模式是公开要约收购。要约收购是指外资通过股票二级市场收购上市公司的股份以达到并购的目的。当目标公司的股权分散且不存在控股股东时，公开要约收购更为容易操作。公开要约收购可以在收购方无法与被收购方的大股东达成协议的情况下，通过市场公开定价反映收购对象的真实价值，并且收购信息公开便于监管。

由于我国上市公司的股权结构较为复杂，非流通股往往占据控股地位，适合公开收购的上市公司不多，这给要约收购带来了诸多不便。据统计，在沪深两市的1000多家上市公司中，仅有20多家公司的社会公众股超过50%。而在这些公司中，只有少数几家相对容易取得最大股东地位。但由于目标过于集中，这些公司的股票价位可能会因市场炒作而高涨，导致收购成本过高，使得许多并购方望而却步。

尽管《上市公司收购管理办法》的出台为要约收购提供了操作指导，但由于我国股权结构的复杂性以及要约收购本身的成本高、耗时长等因素的制约，公开要约收购目前还不是我国公司收购的主流方式。

关于外资并购上市公司的相关法以及方式有很多，如协议收购上市公司非流通股、定向发行股票等。如对此类问题存在法律方面的疑问或需要帮助，欢迎访问我们的法律网站（网站名称）进行法律咨询。